3月30日，河南太龙药业股份有限公司(以下全称太龙药业)公告称之为，公司拟非公开发行不多达8421.05万股股票，筹措4亿元资金用作合剂生产线建设项目、药物研发中新建项目、中药材栽种基地项目、改建国营销网络和补足流动资金。发售价格不高于4.75元/股。3月29日太龙药业发布2011年年报以后，紧随其后的就是其定向回购预案，面临持续下降的经营业绩，其回购预案能否获得投资者尊重尚难预料，而且广大中小股东为确保自己的利益亦有可能动用立法权。

业绩持续下降据理解，太龙药业近两年业绩经常出现持续下降，太龙药业2011年年报表明，报告期内公司构建主营业务收益98078万元，比上年同期快速增长7.39%，营业利润1419万元，比上年同期增加47.98%，利润总额2753万元，比上年同期增加20.80%，构建归属于母公司净利润1275万元，比上年同期增加47.46%。长年来看，太龙药业的净资产收益率也呈圆形大幅下降的趋势，公司2009~2011年度加权平均净资产收益率分别为5.41%、4.16%和2.13%。定向回购以后，净资产收益率可能会更进一步摊薄。业内人士指出，太龙药业将近二十年的发展，意味着依赖一支双黄连维生，无非是一把双刃剑。

而双黄连产品又是大路货，行业竞争白热化，附加值较低，产品毛利率持续上升。因此太龙药业仍然在谋划产品线转型、主业转型等战略调整。根据太龙药业公告表明，2011年主营业务收益9.5亿元，其药生产分行业收益2.35亿元，医药商品流通分行业收益7.15亿元。

在毛利率较高的医药生产方面，太龙药业却呈现频仍的负增长，2011年医药生产营业收入上升了10%。而在医药商品流通行业，太龙药业虽然构建了10.26%的增长率，但其毛利率水平却只有6.83%。太龙药业希望医药流通需要沦为新的利润点，可是，规模上去了，利润却度日，难成承托企业盈利的大器。

“只不过，从太龙药业的基本面看辨别，做到生产产品，与作好物流都没问题，的问题在于激励机制严重不足，企业运转的效率不低，这是主因。”一位证券专家回应。募投项目收益较慢此次太龙药业的定向回购主要用作5个方面，其中合剂生产线建设项目投资1.25亿元，该项目固定资产投资估计额为1亿元，项目完工后，公司主打产品，将分别减少1300万瓶/年和2700万瓶/年。

药物研发中心新建项目投资7500万元，主要用建研发中心大楼、购买仪器设备及公共设施建设等。中药材栽种基地项目投资1.1亿元，公司白鱼在新密市、巩义、嵩山三县交接处五指岭栽种2.1万亩地，白鱼在三门峡境内的伏牛山区栽种3.2万亩地连翘。改建国内营销网络4500万元，主要用作产品配送中心及完备全国营销网络的建设，另补足流动资金4500万元。

以上来看，太龙药业此次定向回购归属于财务投资型，是与项目融资结合，以新项目投资为目的的上市公司，由于新的投资项目的较长，所以项目收益反映的时间有所迟缓，无法在短时间构建销售收入大幅度快速增长。此类回购投资者往往都是大型的投资机构，如信托公司、风险投资基金、境外合格投资者等机构投资者。而目前太龙药业经营业绩持续下降，股价也刷新2008年以来的新高。

数据表明，2011年上市公司定向回购破发率近5成，大批基金被套牢，定向回购破发的大量减少伴随着缺少现实业绩承托的融资项目也无法被市场接纳。此外，由于审核时间仍然较长，一些上市公司被迫贷款投资、并购，以此类推向回购已完成后偿还债务。据太龙药业公告表明，为做到市场机遇，筹措资金做到之前，太龙药业将根据项目工程进度的实际情况已确定自有资金先行投放，并在筹措资金做到后不予移位。

一发告终，先期投放的资金可能会沦为公司沈重的开销，上市公司不会通过各种办法来保证回购顺利。因此，上调回购价，在弱势行情中，早已沦为健回购的少见办法。

上市公司发布公告，对其回购价格展开了调整，力求再融资的成功成事。但上调回购价却更容易导致中小股东的反感，使得回购预案无法通过股东大会。能否回购尚待股东投票表决自2006年证监会发售再融资管理办法以来，定向回购备受上市公司的青睐。统计资料表明，仅有在2011年，A股上市公司的定向回购融资额就多达2000亿元，相似IPO的融资水平。

今年以来，上市公司定向回购的市场需求仍然反感，然而，势头却开始遇挫。3月以来，A股频密经常出现上市公司的定向回购方案在股东大会遭驳回的案例。

渝三峡A、天富热电、金山股份的定向回购预案皆在日前遭驳回。投票结果显示，大量的否决票来自网络环节。由于定向回购只向十名以内投资者回购股份，再加我国股权高度集中和股权多数绝的现状，使大股东通过定向回购提供控制权收益不具备了动机和条件，这终将相当严重伤害广大中小股东的利益。“定向回购只不过是给特定投资者‘开小灶’，将其他投资者尤其是中小股东敌视独自的融资方式，如果回购价格显著偏高，就不会让回购对象取得较低风险、低收益的机会，导致对原先股东利益的伤害。

”业内人士回应。据理解，我国上市公司定向回购更容易再次发生股价操控、关联方利益输送等问题。

上市公司分开向大股东或者有限公司股东回购股份，大股东用非现金资产股份股份，有助大股东借以构建“资产证券化”。

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